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1932年,广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响,三家青年都怀着救国救民的抱负,表示永远互相提携,为祖国富强而献身。陈家大少爷与周家三姑娘热、周家二儿子与陈家二小姐是一对、何守仁也在追求陈文娣、陈家四小姐爱上周家小儿子周炳,可周炳爱的是区桃。区桃在游行中牺牲,周炳悲痛万分,加入革命队伍,与陈四小姐背道而驰。在残酷现实面前,周炳逐渐认清陈、何两家专制和反动立场,更坚定地参加起义,为推翻这个旧世界而冲锋在前。

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